Umsetzung der Kodex-Empfehlungen und -Anregungen

Die comdirect bank entspricht den Empfehlungen des DCGK in dessen aktueller Fassung mit zwei Ausnahmen, die sich auf den Aufsichtsrat und dessen Ausschüsse beziehen.

Unter Ziffer 4.2.2 empfiehlt der Regierungskodex, das Aufsichtsratsplenum solle auf Vorschlag des Gremiums, das die Vorstandsverträge behandelt, über die Struktur des Vergütungssystems für den Vorstand beraten und sie regelmäßig überprüfen. Die Regelung der comdirect bank sieht demgegenüber eine regelmäßige Information des Aufsichtsratsplenums durch den Präsidialausschuss als ausreichend an. Unserer Meinung nach sollte die Festlegung und regelmäßige Überprüfung der Vergütungsstruktur – auch im Sinne einer Effizienzsteigerung – dem Präsidialausschuss überlassen bleiben, der die Vorstandsverträge insgesamt behandelt.

Der neuen Empfehlung in Ziffer 5.3.3, einen Nominierungsausschuss des Aufsichtsrats zu bilden, folgen wir nicht. Da dem Aufsichtsrat der comdirect bank insgesamt lediglich sechs Mitglieder angehören, wovon vier Vertreter der Anteilseigner sind, halten wir die Bildung eines gesonderten Ausschusses aus diesem kleinen Kreis für nicht erforderlich. Überdies kann die durch die Empfehlung angestrebte Verbesserung der Transparenz des Auswahlverfahrens unseres Erachtens auch aus dem Aufsichtsratsplenum heraus bewirkt werden.

Den nicht obligatorischen Anregungen des DCGK („Sollte“- und „Kann“-Bestimmungen) entsprechen wir mit wenigen Ausnahmen. Die Abweichungen ergeben sich, weil die Umsetzung der entsprechenden Anregungen in der spezifischen Situation der comdirect bank nicht sinnvoll erscheint oder der zusätzliche Nutzen für die Aktionäre zweifelhaft ist.

Ziffer 2.3.3: Der Regierungskodex regt an, dass der von der Gesellschaft bestellte Stimmrechtsvertreter auch während der Hauptversammlung erreichbar ist. Hauptmotiv hierfür ist, dass aufgrund der Übertragung der Aussprache über das Internet Aktionäre noch kurzfristig ihr Abstimmungsverhalten ändern könnten. Wegen der nachfolgend beschriebenen Beschränkung der Übertragung (Ziffer 2.3.4) ist die comdirect bank dieser Anregung nicht gefolgt.

Ziffer 2.3.4: Die vom Regierungskodex angeregte Übertragung der Hauptversammlung über das Internet beschränkt die comdirect bank auf die Reden der Vorsitzenden von Aufsichtsrat und Vorstand. Wir sind der Ansicht, dass das Internet derzeit kein geeignetes Medium für die Übertragung der in der Regel mehrstündigen Aussprache ist.

Ziffer 3.6: Der Regierungskodex regt an, dass in mitbestimmten Aufsichtsräten Aktionärs- und Arbeitnehmervertreter die Sitzungen jeweils gesondert vorbereiten sollten. Da im Aufsichtsrat der comdirect bank ein intensiver Austausch stattfindet, halten wir solche Vorbesprechungen grundsätzlich für entbehrlich. Die Sitzungen werden nur bei Bedarf getrennt vorbesprochen.

Ziffer 5.4.6: Der Kodex regt an, die Wahl bzw. Neuwahl von Aufsichtsratsmitgliedern zu unterschiedlichen Terminen und für unterschiedliche Amtsperioden durchzuführen. Der Nutzen einer solchen Regelung ist umstritten; wir sind der Ansicht, dass die Effizienz der Aufsichtsratstätigkeit steigt, wenn das Gremium in gleicher Besetzung mehrere Jahre zusammenarbeitet. Die Mitglieder des Aufsichtsrats werden daher zu einem Termin und für eine übereinstimmende Amtsperiode neu gewählt.

Ziffer 5.4.7: Anders als im Regierungskodex angeregt, enthält die erfolgsorientierte Vergütung des Aufsichtsrats keinen Bestandteil, der sich auf den langfristigen Unternehmenserfolg bezieht, sondern orientiert sich an einer etwaigen Dividendenzahlung. Im Einklang mit Tendenzen in der Rechtsprechung halten wir die unterschiedliche Berechnungsgrundlage der Erfolgskomponenten in der Vorstandsund Aufsichtsratsvergütung für angemessen.

Die in der Bilanzsitzung des Aufsichtsrats am 6. März 2008 verabschiedete, aktuelle Entsprechenserklärung steht auf der Unternehmens-Website unter www.comdirect.de/ir zur Verfügung. Überdies können hier alle älteren Fassungen der Entsprechenserklärung, der Corporate Governance- und Vergütungsbericht des Geschäftsjahres 2007 und der Vorjahre, die Unternehmenssatzung sowie der vollständige Deutsche Corporate Governance Kodex eingesehen werden. Dort informieren wir auch über etwaige aktuelle Entwicklungen bezüglich unserer Corporate Governance Standards.

Im Geschäftsjahr 2007 kam es zu keinen Abweichungen von der für diesen Zeitraum geltenden Entsprechenserklärung. Interessenkonflikte sind nicht aufgetreten.

Unsere Satzung entspricht in ihrer aktuellen Fassung – ebenso wie die Geschäftsordnungen der Organe – allen Erfordernissen des Kodexes.