Erläuterungen des Vorstands zu den Angaben nach § 315 Abs. 4 HGB

Durch die im Konzernlagebericht der comdirect bank enthaltenen Angaben nach § 315 Absatz 4 HGB sollen Dritte, die potenziell an einer Übernahme der comdirect bank AG interessiert sind, die für eine Übernahme relevanten Informationen über die Gesellschaft erhalten.

Es handelt sich um folgende Informationen:

  • Zusammensetzung des gezeichneten Kapitals;
  • die Übertragung der Aktien betreffende Beschränkungen;
  • 10 % der Stimmrechte überschreitende direkte oder indirekte Beteiligungen am Kapital;
  • Inhaber von Aktien mit Sonderrechten, die Kontrollbefugnisse verleihen;
  • Art der Stimmrechtskontrolle, wenn Arbeitnehmer am Kapital beteiligt sind und ihre Kontrollrechte nicht unmittelbar ausüben;
  • gesetzliche Vorschriften und Bestimmungen der Satzung über die Ernennung und Abberufung der Mitglieder des Vorstands und über die Änderung der Satzung;
  • Befugnisse des Vorstands, insbesondere hinsichtlich der Möglichkeit, Aktien auszugeben oder zurückzukaufen;
  • wesentliche Vereinbarungen, die unter der Bedingung eines Kontrollwechsels infolge eines Übernahmeangebots stehen;
  • Entschädigungsvereinbarungen, die für den Fall eines Übernahmeangebots mit den Mitgliedern des Vorstands oder Arbeitnehmern getroffen sind.

Zusammensetzung des gezeichneten Kapitals
Das gezeichnete Kapital der Gesellschaft beträgt zum Ende des Geschäftsjahres 141.220.815,00 Euro. Es ist eingeteilt in 141.220.815 Stückaktien. Die mit diesen Stammaktien verbundenen Rechte und Pflichten ergeben sich insbesondere aus den §§12, 53a ff, 118 ff, 186 AktG. Die Aktien lauten auf den Inhaber.

Übertragung der Aktien betreffende Beschränkungen
Soweit die comdirect bank AG im Rahmen ihres Aktienoptionsprogramms aus dem Jahr 2000 an ihre Mitarbeiter Aktien ausgibt, unterliegt die Hälfte der Aktien einer firmenseitigen privatrechtlichen sechsmonatigen Veräußerungssperre. Vor Ablauf der Sperrfrist dürfen die betreffenden Aktien von den begünstigten Mitarbeitern grundsätzlich nicht veräußert werden.

10 % der Stimmrechte überschreitende direkte oder indirekte Beteiligungen
Die Commerzbank Inlandsbanken Holding GmbH, Frankfurt am Main, die zu 100 % von der Commerzbank AG, Frankfurt am Main, gehalten wird, hält ihrerseits 79,59 % des Kapitals der comdirect bank AG. Weitere direkte oder indirekte Beteiligungen am Kapital, die zehn vom Hundert der Stimmrechte überschreiten, bestehen nicht.

Ernennung und Abberufung der Mitglieder des Vorstands/Änderung der Satzung
Die Mitglieder des Vorstands werden vom Aufsichtsrat nach Maßgabe des § 84 AktG und § 6 Abs. 2 der Satzung bestellt und abberufen. Fehlt ein erforderliches Vorstandsmitglied, ohne dass der Aufsichtsrat eine entsprechende Bestellung vornimmt, so wird dieses in dringenden Fällen nach Maßgabe des § 85 AktG gerichtlich bestellt. Jede Satzungsänderung bedarf gemäß § 179 Abs. 1 AktG eines Beschlusses der Hauptversammlung. Soweit nicht das Gesetz zwingend eine größere Mehrheit vorschreibt, genügt die einfache Mehrheit des vertretenen Kapitals (§ 20 Satz 2 der Satzung). Die Befugnis zu Änderungen der Satzung, welche nur die Fassung betreffen, ist gemäß § 8 Abs. 2 der Satzung in Übereinstimmung mit § 179 Abs. 1 Satz 2 AktG auf den Aufsichtsrat übertragen worden. Der Aufsichtsrat ist ferner ermächtigt, die Fassung von § 4 der Satzung (Grundkapital und Aktien) entsprechend der jeweiligen Ausübung der Bezugsrechte und entsprechend der jeweiligen Inanspruchnahme des bedingten Kapitals neu zu fassen.

Vorstandsbefugnisse Aktien auszugeben oder zurückzukaufen
Nach näherer Maßgabe der Hauptversammlungsbeschlüsse vom 3. Mai 2007 ist die Gesellschaft ermächtigt, eigene Aktien nach § 71 Abs. 1 Nr. 7 und 8 AktG zu erwerben. Die Gesellschaft hat von dieser Ermächtigung keinen Gebrauch gemacht. Die Ausgabe neuer Aktien ist insbesondere im Rahmen der Ermächtigungen nach § 4 Absatz 3 bis 5 der Satzung (Genehmigtes Kapital sowie Bedingtes Kapital I und II) möglich. Die Gesellschaft hat bislang lediglich vom Bedingten Kapital I gemäß § 4 Abs. 4 der Satzung zur Einlösung von Bezugsrechten aus dem im Jahr 2000 aufgelegten Aktienoptionsprogramm Gebrauch gemacht.

Die übrigen § 315 Absatz 4 HGB geforderten Angaben betreffen Verhältnisse, die bei der comdirect bank AG nicht vorliegen.